（上接83版）

　　为满足比利时法律关于S.A.（Societe Anonyme）类型公司注册股东最低人数要求，蓝星国际将所持Drakkar Holdings S.A.10,200,000股中1股转由蓝星集团持有，蓝星集团不享有权益，不影响蓝星国际对Drakkar Holdings S.A.的控制权。

　　2、2007年，蓝星国际增资至200万欧元

　　2006年10月25日，商务部向中国化工下发《关于同意蓝星国际投资控股有限公司增资的批复》（商合批[2006]808号），同意蓝星集团以现汇100万欧元对蓝星国际投资控股有限公司增资，增资后总投资为4.02亿欧元，其他事项不变。

　　3、2010年，蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司

　　2010年4月10日，经蓝星国际股东会特别决议，蓝星国际更名为蓝星安迪苏营养集团有限公司，并于2010年4月27日取得香港公司注册处《公司更改名称证书》。

　　2010年11月11日，商务部《关于同意蓝星国际投资控股有限公司变更名称及投资总额的批复》（商合批[2010]1102号）同意蓝星国际名称变更为蓝星安迪苏营养集团有限公司，投资总额由5.252亿美元（合4.02亿欧元）变更为5.239亿美元（合4.01亿欧元）。

　　2010年11月15日，安迪苏集团取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第1000201000261号）。

　　4、2011年，Drakkar Group S.A.吸收合并Drakkar Holdings S.A.

　　2011年3月25日，安迪苏集团（原蓝星国际）将其所持有的Drakkar Group S.A. 1股股份转让予Drakkar Holdings S.A.，蓝星集团将其所持有的Drakkar Holdings S.A. 1股股份转让予安迪苏集团，至此Drakkar Holdings S.A.持有Drakkar Group S.A.100%股权，安迪苏集团持有Drakkar Holdings S.A.100%股权。

　　2011年4月27日，根据双方临时股东大会决议，Drakkar Holdings S.A.被Drakkar Group S.A.吸收合并。此外，Drakkar Group S.A.向安迪苏集团发行45,790,537股以换购安迪苏集团所持有的Drakkar Holdings S.A.10,200,000股股份。合并完成后，安迪苏集团（原蓝星国际）直接持有Drakkar Group S.A.100%股权。为满足比利时法律关于S.A.（Societe Anonyme）类型公司注册股东人数最低要求，安迪苏集团将其所持有的Drakkar Group S.A.1股股份转让予蓝星集团。

　　截至本报告书摘要签署日，Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有1股股份，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数要求，不享有任何权益；安迪苏集团持有Drakkar Group S.A. 剩余45,790,536股股份。Drakkar Group S.A.持有法国安迪苏、西班牙安迪苏等公司股权，具体股权结构图详见本报告书摘要“第五章 拟置入资产基本情况”之“二、（一）拟置入资产股权结构图”。

　　5、安迪苏集团优先股的发行

　　（1）优先股发行

　　2014年1月9日，经安迪苏集团股东会审议通过关于安迪苏集团向Grandon Holdings Company Limited发行400,000,000美元优先股的决议。

　　2014年1月13日，安迪苏集团、蓝星集团和Grandon Holdings Company Limited签订优先股认购协议。

　　2014年1月20日，Grandon Holdings Company Limited完成对于安迪苏集团所发行的400,000,000美元优先股认购，并完成相关股东变更。

　　（2）《优先股认购协议》相关主要条款

　　①优先股股息计算

　　优先股股息在365天为一年基础上按日计息，计算期间为自交割日至赎回价款实际支付日。

　　②优先股股息支付

　　安迪苏集团董事会有权决定在相关年份是否宣派股息。如宣派股息，安迪苏集团董事会决议内容应包括需支付优先股股息具体数额。如安迪苏集团在相关年份宣派股息，则其应以现金形式在该年6月30日前和12月31日前分两次向Grandon Holdings Company Limited支付该等相关年份优先股股息（首期股息根据实际交割日按比例计算）；如安迪苏集团未在规定时限内支付优先股股息，则除应支付所有到期未付优先股股息外，还应按5%年利率对累计未付全部优先股股息计算复利，直至该等未付优先股股息全额支付为止。为免歧义，第八周年以前累计未支付股息仍按照5%复利计算股息，第八周年以后新增加未支付股息按照“赎回或购买”中相关规定的当年适用股息率复利计算股息。

　　③赎回或购买

　　自交割日起八年内以及满八年后任何时候，蓝星集团及安迪苏集团有权自主判断并决定是否赎回或购买Grandon Holdings Company Limited持有的优先股，并有义务在做出决定之日起三十天内将有关情况书面通知Grandon Holdings Company Limited，发出正式赎回通知，赎回金额应当为认购价款及根据前述条款计算的累计应付优先股股息之和；如蓝星集团和安迪苏集团放弃行使购买和赎回优先股的权利，蓝星集团、安迪苏集团将与Grandon Holdings Company Limited另行协商延展投资期并调整优先股股息，如协商不一致，则该优先股股息自交割日满8年之日起调整为每年8%，此后每年自动增加1%。

　　二、拟置入资产股权控制关系

　　（一）拟置入资产股权结构图

　　安迪苏集团股权结构如下图所示：

　　（二）拟置入资产主要子公司基本情况

　　截至境外尽职调查报告出具日，安迪苏集团主要子公司情况如下表所示：

　　*注1：Drakkar Group S.A.总股本为45,790,537股，其中蓝星集团持有其1股，主要为满足比利时当地法律关于公司注册股东人数的要求。

　　*注2：根据Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.公司章程，Drakkar Group S.A.持有Adisseo Holding (Thailand) Co., Ltd.48.90%股权，该等股权全部为普通股，享有该公司90.57%投票权、80.00%分红权。

　　安迪苏集团是一家全球领先的动物营养添加剂生产企业，运营总部位于法国安东尼，生产基地分布于法国、西班牙以及中国。其中，法国Commentry、Les Roches和Roussillon三处工厂隶属于法国安迪苏， La Rochelle工厂隶属于Innov"ia S.A.，西班牙Burgos工厂隶属于西班牙安迪苏，中国南京工厂隶属于南京安迪苏。上述主要生产基地所在公司基本情况如下：

　　1、法国安迪苏基本情况

　　2、Innov"ia S.A.基本情况

　　3、西班牙安迪苏基本情况

　　4、南京安迪苏

　　三、业务发展情况及主要财务指标

　　安迪苏集团是专注于研发、生产和销售动物营养添加剂的全球性领军企业，主要产品包括蛋氨酸、维他命、酶制剂等动物营养添加剂，为全球三大蛋氨酸生产商之一。

　　安迪苏集团2012年度、2013年度和2014年1-6月经审计主要财务数据（合并报表口径）如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　四、非经常性损益情况

　　根据经普华审计财务报表附注，安迪苏集团最近两年及一期的非经常性损益构成如下：

　　单位：万元

　　五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　（一）主要资产情况

　　根据经普华审计财务报表，截至2014年6月30日，安迪苏集团主要资产情况如下：

　　单位：万元

　　1、房产

　　截至境外尽职调查报告出具日，安迪苏集团及其控股子公司拥有245块房产。其中227块位于中国，17块位于法国，1块位于西班牙，具体情况如下表所示：

　　中国境内控股子公司南京安迪苏南京安迪苏拥有自有房产共227项（其中27项为专家公寓，200项为职工宿舍），建筑面积合计21,406.52平方米，该等房产已取得房屋所有权证。截至本报告书摘要签署日，南京安迪苏14万吨/年AT88（液体蛋氨酸）项目已完工，所涉建筑物28项，建筑面积合计45,803.00平方米建筑物房屋所有权证正在办理中。该等建筑物已取得南京化学工业园区管理委员会于2015年1月22日出具的《南京化学工业园区建设工程竣工备案表》（宁华元园备案（2014）第3号），准予南京安迪苏14万吨/年AT88（液态蛋氨酸）项目工程竣工验收备案。南京安迪苏预计将于2015年取得相关房屋所有权。

　　2、土地所有权和土地使用权

　　截至境外尽职调查报告出具日，安迪苏集团及其控股子公司拥有32份土地所有权协议或土地使用权证；其中安迪苏集团控股子公司南京安迪苏中拥有5项地块的土地使用权，全部位于中国南京。具体情况如下表所示：

　　（下转85版）来源上海证券报)