股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临 2016-044

浙江正泰电器股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第七届董事会第三次会议

于 2016 年 8 月 12 日在上海召开。会议应到董事 6 人，实到董事 5 人，董事南存飞因公务不

能出席本次会议，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限

公司章程》的规定。会议由董事长南存辉先生主持，公司监事与部分高级管理人员列席了会

议。

出席会议的董事对以下议案进行了审议并以记名投票的方式表决通过了以下议案：

一、审议《关于公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》

会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年半年度报告及摘

要的议案》，同意公司 2016 年半年度报告及摘要相关内容。

二、审议《关于公司 2016 年半年度利润分配预案的议案》

会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年半年度利润分配

预案的议案》，同意公司 2016 年半年度利润分配预案，并同意提交公司 2016 年第三次临时

股东大会审议。公司 2016 年半年度利润分配预案如下：

2016 年 1-6 月公司实现母公司的净利润 807,474,114.92 元，年初留存的未分配利润

2,528,510,000.24 元，2016 年 5 月向全体股东按每十股分配现金股利 2 元（含税），共计派发

现金 262,981,277 元（含税）。截至 2016 年 6 月 30 日，公司可供股东分配的利润为

3,073,002,838.16 元；公司拟以现有股本 1,319,446,010 股为基数，向全体股东每十股分配现

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金股利 3 元（含税），共计派发现金 395,833,803 元（含税），剩余未分配利润 2,677,169,035.16

元结转下次分配。

三、审议《关于公司修改本次重大资产重组募集配套资金发行底价调整机制的议案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司修改本次重大资产重组

募集配套资金发行底价调整机制的议案》。

原方案中关于本次配套募集资金中股票发行价格调整的方案为：“在公司审议本次交易

的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级

市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，

调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%。”

现修改为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重

组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程

序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决

议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募

集配套资金发行底价调整需经股东大会审议通过后方可实施。”

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意

见的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.zjjv.com/.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

四、审议《关于公司不调整本次重大资产重组募集配套资金发行底价的议案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司不调整本次重大资产重

组募集配套资金发行底价的议案》。

在定价基准日至发行日期间，除上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，募集配套资金的发行底价将进行调整的情形外，公司决定不对本次重大资产重

组募集配套资金涉及股份发行的定价基准日、发行底价进行调整。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意

见的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.zjjv.com/.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

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五、审议《关于公司调整本次重大资产重组交易对方的议案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司调整本次重大资产重组

交易对方的议案》。

2016 年 5 月 31 日，乐清逢源投资有限公司的原股东梁望与本次交易另一交易对方朱信

敏签订了《出资份额转让协议》，梁望将其所持乐清逢源投资有限公司的 57,089 元出资以

79,924.6 元的对价转让给朱信敏，并于 2016 年 6 月 16 日完成工商变更登记，原股东梁望于

本次交易项下的全部权利与义务由朱信敏承担。梁望不再作为本次发行股份购买资产的交易

对方，原向梁望发行的 5,964 股改为向朱信敏发行，该部分股份锁定期要求不变。其他交易

对方及发行股份数量均不变。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意

见的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.zjjv.com/.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》，公司本次重大资产重组的交易对方的调整未导致新增交易对方，且调整交易对

方所持标的资产比例不足 20%，不属于中国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情

形，因此，无需提交公司股东大会审议。

六、审议《关于调整交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议

案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整交易对方杭州通祥股权

投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人的议案》。

交易对方杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）原有限合伙人平安信托有限责任公司

与珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）于 2016 年 8 月 10 日签署协议，平安信托有限责

任公司将其所持有的全部杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额（占杭州通祥股权

投资合伙企业（有限合伙）99.5%的出资额）转让给珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意

见的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.zjjv.com/.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

珠海融盈股权投资合伙企业（有限合伙）最终权益持有人为陈劲松与中国工商银行股份

有限公司，均为杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人即天津工银国际资本经

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营合伙企业（有限合伙）的最终权益持有人，因此，平安信托有限责任公司出资额转让不会

导致杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）新增最终权益持有人；且平安信托有限责任公

司转让的杭州通祥股权投资合伙企业（有限合伙）出资额比例为 99.5%，占本次交易标的新

能源开发 100%权益的比例为 10.59%，不超过交易作价的 20%。本次出资份额转让未导致本

次交易直接及最终交易对象增加，且间接转让标的资产份额不超过交易作价的 20%，根据

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，不构成重组方案重大调整，符合《重组管理办法》相关规定，无需提交公司股东大

会审议。

七、审议《关于调整本次重大资产重组募集配套资金投资项目、投资规模及发行股份数

量上限的议案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集

配套资金投资项目、投资规模及发行股份数量上限的议案》。

鉴于正泰新能源开发目前项目投资规模较大，前期拟先行投入募集资金投资项目的自有

资金较为紧张，经审慎研究，公司决定取消“国内外光伏电站项目”中的日本项目作为募集

配套资金投资项目，调整后配套募集资金规模由“不超过 450,000 万元”调整为“不超过

436,000 万元”。

调整后的募集配套资金投资项目情况如下：

序号 项目名称 金额（万元）

1 国内外光伏电站项目 316,000.00

2 国内居民分布式光伏电站项目 100,000.00

3 智能制造应用项目 20, 000.00

合计 436,000.00

根据调整后的募集配套资金 436,000.00 万元，并按照发行底价 16.80 元/股计算，向不超

过 10 名特定投资者发行股份数量由不超过 267,857,142 股调整为不超过 259,523,809 股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金

的股份发行数量。

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最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授

权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对

象申购报价情况确定。

该项议案已经公司全体独立董事事前认可并出具了相关独立意见。独立董事相关独立意

见的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.zjjv.com/.cn）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏已回避表决。

根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》，公司调减重大资产重组方案中的募集配套资金投资项目及投资规模，不属于中

国证监会上述规定的构成重组方案重大调整的情形，因此，无需提交公司股东大会审议。

八、审议《关于调整本次重大资产重组部分交易对方锁定期的议案》

会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整本次重大资产重组部分

交易对方锁定期的议案》。

本次重大资产重组的交易对方南笑鸥、南尔、南金侠均为公司实际控制人南存辉先生的