达华智能4倍收购PE弃子新东网对赌标的业绩

2013 年 3 月 18 日4060

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最初有6家PE入场新东网，但终因业绩对赌协议未达标而退出，对其业务模式也并不看好
　　理财周报实习记者戴建敏/深圳报道
　　3月8日，停牌一个多月的达华智能(002512.SZ)推出定增方案，拟收购新东网100%股权。
　　作为国内智能卡行业的领军公司之一，达华智能2010年上市，募集资金主要用于扩充公司IC卡、RFID电子标签的产能。然而两年过去了，项目仍未完工，而在超募资金的使用上，公司投资以及设立的9家子公司，同样也未产生任何效益。
　　值得注意的是，标的资产新东网，曾在2010年谋求过上市，并成功引入多家PE投资，但最终由于业绩未达到保证金额而放弃上市。
　　此次交易是达华智能抢占物联网市场的一个重大举动，但围绕在国内物联网身上的迷局一直悬而未决，甚至对许多人来说，物联网还只是一个炒作的概念。
　　对赌未实现，六PE原价退出
　　上市两年，IPO募集资金尚有余存的情况下，达华智能再次把手伸向资本市场。
　　3月8日，达华智能发布定增预案，拟采用“股权+现金”的方式购买新东网100%股权。首先以10.31元/股向新东网股东陈融圣、曾忠诚等十名自然人定向发行股份，收购其持有的85%股权。
　　同时，以9.28元/股向其他10名特定投资者发行股份募集配套资金1.23亿元，其中6495万元用于收购陈融圣所持新东网15%的股权。
　　本次收购达华智能预计将发行4891万股，对象新东网100%股权的预估值为4.43亿元，评估增值率约为399.82%。
　　“新东网曾经谋求过上市，是一家比较优秀的公司，我们以这个价格收购还算是合理的。”达华智能证券部工作人员告诉理财周报记者。
　　2010年至2011年间，新东网陆续引入华科创投、大同创投、华夏君悦基金、广州力鼎等多家PE，并与对方签订业绩和上市保证的对赌性条款。
　　但在2012年末，协议中新东网2011年与2012年实现的扣除经常性损益后净利润累加不低于6000万元的业绩保证并没有实现，新东网放弃上市计划，大股东陈融圣按协议悉数回购PE所持的股份。
　　“当初有五六家PE入场，签订业绩对赌，看中的是新东网的成长性。但是观察两年后退场，除了上市无望的原因外，对其业务模式也并不看好。”一名曾经接近新东网的人士告诉记者。
　　新东网是一家为行业客户提供业务支撑解决方案并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的ICT(信息与通信相融合的技术领域)公司，主要收入来自电信行业的软件建设项目及政府信息化建设项目。
　　2011年、2012年其营业收入分别为0.86亿元、1.25亿元，净利润分别为2713万元、3094万元。
　　针对此次定增，新东网对今后三年的业绩做出了承诺，即2013年至2015年的扣除非经常损益后的净利润分别不低于3600万元、4140万元和4760万元。若承诺未实现，其补偿协议为：每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量。
　　募投项目零收益
　　达华智能本次收购新东网，意在向物流网整体解决方案提供商方向前进。而其自身IPO募投项目也与物联网概念相关，达华智能于2010年12月3上市，其募集资金投资项目主要为了扩大公司IC卡、RFID电子标签的产能。
　　但由于厂房选择的原因，预计达产时间被推迟一年。2011年年报解释称：募投项目原计划在公司现有土地上进行厂房建设，后经过公司探讨，准备寻找新的土地进行募投项目，但是由于土地价格过高，公司决定继续在公司现有土地上进行项目建设。因此造成项目厂房建设缓慢影响项目的建设进度。
　　“近两年公司业绩增速相对平稳主要还是受限于产能利用饱和，原来市场对达华智能扩产还是比较期待。现在更多公司加入这一块的竞争，项目的推迟对它的影响还是比较大的。”一名长期跟踪达华智能的分析师告诉记者。
　　截至2012年6月，“非接触IC卡产能扩建技术改造项目”和“RFID电子标签产能扩建技术”的投资进度为20.93%、20.43%，预计在今年12月31日和6月30日达到可使用状态。
　　而在超募资金的使用上，达华智能就没有那么的“拘谨”。达华智能IPO实际募集资金净额7.15亿元，超募5.25亿元。2010年11月25日，募集资金全部到位，短短两个月后，达华智能便审议通过了设立上海达如电子科技有限公司的决议，其中1598万元超募资金用于购买商住楼。之后动作不断，频繁收购后设立子公司，涉及智能交通、农业等多个RFID应用领域。
　　据统计，截至2012年6月，达华智能共收购或设立9家子公司和1个研发中心。其中有8家是在2011年完成的。全部投入超募资金2.49亿元，目前均未实现效益。
　　物联网迷局
　　3月13日，国家发改委有关负责人就推进物联网发展问题表示，一些地方或机构出现超能力布局和贪大求全，盲目炒作概念、圈钱圈地和发展主题房地产等现象，亟需加强政策引导和规范。
　　据中国物联网产业协会副理事长柏斯维介绍，物联网是物品与物品之间的联系网络，主要可分感知层、网络层、应用层三层逻辑架构，分别负责对物品感知、信息处理和具体应用。
　　“准确的说，物联网并不是一个行业，它有一个逻辑，只要满足了都可以算。电子、计算机、通信等行业都在里面。”多名业内人士这样形容物联网，而这也成了国内公司炒作的重要原因。
　　尽管这几年物联网概念十分火爆，整个市场规模也在快速发展壮大，但也仅局限于智能卡技术、二维码识别、RFID片、传感器等几个细分领域，行业关键核心技术还没有突破、产业基础还很薄弱。
　　作为达华智能的主营产品，RFID标签目前也存在激烈的行业竞争。另外，成本也是制约RFID标签推广的一个重要问题。
　　柏斯维表示：国内还没有突破高频RFID电子芯片技术，RFID标签造价依然高企。目前RFID标签的价格大概在25到30美分，对于大宗商品没有什么，但对于小宗商品则无异于要将这份成本转嫁给消费者，商家当然不会选择使用。再加上所需的发射器、读取机、编码器及天线等设备，成本则更加高企。