（上接B84版）

　　十四、关于续聘致同会计师事务所为公司2012年度外部审计机构的议案

　　董事会同意续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2013年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2013年度审计费用为260万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告、关联方资金占用报告、内控鉴证报告等审计报告。与审计有关的其他费用（包括交通费、食宿费等）由公司承担。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十五、关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　(一) 根据《企业内控基本规范》的要求，现拟相应修改公司章程有关条款如下（修改部分以黑体列示）：

　　第一百一十条 董事会行使下列职权:

　　…

　　（十六）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

　　（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　第一百二十九条 首席执行官对董事会负责， 行使下列职权:

　　…

　　（八）负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　（九）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百四十五条 监事会行使下列职权:

　　…

　　（九）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

　　（十）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。

　　(二) 公司本次会议第四项议案《关于公司2012年度利润分配的议案》如获公司董事会及股东大会审议通过，将拟修改公司章程第六条如下（修改部分以黑体列示）：

　　第六条公司注册资本为153，580万元人民币。

　　公司章程其余条款不变。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十六、 关于增加《永辉超市股份有限公司内部控制监督检查制度》等两项制度及修改《CEO及总裁工作细则》的议案

　　为进一步提高公司治理水平，根据《企业内控基本规范》的要求，董事会同意增加《永辉超市股份有限公司内部控制监督检查制度》、《永辉超市股份有限公司风险评估管理办法》两项制度，并修改《CEO及总裁工作细则》如下（修改部分以黑体列示）：

　　第九条CEO行使下列职权：

　　…

　　（九）负责组织领导企业内部控制的日常运行。

　　（十）公司经营管理涉及的其它事项， 但依据《公司章程》与《董事会议事规则》应当提交董事会决定的事项除外。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十七、关于开设公司2012年度非公开发行股票募集资金专项账户的议案

　　为规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》，董事会同意开设公司2012年度非公开发行股票募集资金专项账户，账户具体信息如下：

　　账户名称：永辉超市股份有限公司

　　开户行：招商银行福州分行东水支行

　　账号：591902093410107

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　十八、关于召开2012年年度股东大会的议案

　　现提议于二〇一三年四月二十二日下午一点三十分整在公司总部黎明会议室召开二〇一二年年度股东大会。

　　1、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案

　　2、 关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案

　　3、 关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案

　　4、 关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案

　　5、 关于公司2012年度利润分配的议案

　　6、 关于公司2012年银行授信、贷款计划执行情况及2013年度申请银行授信、贷款计划的议案

　　7、 关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案

　　8、 关于续聘致同会计师事务所为公司2013年度外部审计机构及审计费用的议案

　　9、 关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　10、关于修改《监事会议事规则》的议案

　　11、听取独立董事述职报告

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　本决议中第一、三、四、五、六、十一、十二、十四、十五项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一二年三月三十日

　　证券代码：601933 证券简称：永辉超市公告编号：临-2013-11

　　永辉超市股份有限公司

　　第二届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第五次会议于2013年3月28日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。董事会秘书列席会议。有关会议通知于2012年3月16日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要，以及2012年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2012年度整体经营运行情况。

　　上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.zjjv.com/.cn)及2012年3月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　三、关于《永辉超市股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案

　　根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

　　报告从从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。

　　监事会通过了上述报告并同意有关评价内容。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　四、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2013）351ZA0684号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字[2008]59号）的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2012年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　五、关于修改《永辉超市股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　根据《企业内控基本规范》要求对《公司监事会议事规则》进行修订，明确监事会在内控建设中的内控职责。

　　(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司监事会

　　二〇一三年三月三十日

　　证券代码：601933 证券简称：永辉超市公告编号：临-2013-12

　　永辉超市股份有限公司

　　关于召开2012年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　经公司第二届董事会第七次会议通过，现决定于2013年4月22日（星期二）召开公司2012年年度股东大会，并公告有关事宜如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议时间：2013年4月22日（星期一）下午1:30

　　2、股权登记日：2013年4月16日

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议地点：福州市鼓楼区西二环中路436号黎明总部二楼会议室

　　5、会议方式：现场会议

　　6、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权经会议登记后通过股东大会现场投票方式行使表决权。

　　二、会议审议事项

　　序号

　　议案

　　是否为特别决议事项

　　议案披露时间、报刊及公告名称

　　1

　　关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案

　　否

　　2013年3月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》

　　2

　　关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案

　　否

　　2013年3月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》

　　3

　　关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案

　　否

　　2013年3月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告》

　　4

　　关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案

　　否

　　同上

　　5

　　关于公司2012年度利润分配的议案

　　否

　　同上

　　6

　　关于公司2012年银行授信、贷款计划执行情况及2013年度申请银行授信、贷款计划的议案

　　否

　　同上

　　7

　　关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案

　　否

　　同上

　　8

　　关于续聘致同会计师事务所为公司2013年度外部审计机构及审计费用的议案

　　否

　　同上

　　9

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　是

　　同上

　　10

　　关于修改《监事会议事规则》的议案

　　否

　　同上

　　11

　　听取独立董事述职报告

　　否

　　见上海证券交易所网站http://www.zjjv.com/.cn

　　三、参会人员

　　1、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件）；

　　2、本公司部分董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司见证律师及其他获邀人员。

　　四、会议参加办法

　　1、登记时间：2013年4月18日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00

　　2、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路436号公司黎明总部二楼会议室

　　3、登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：

　　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。

　　五、其它事项

　　1、出席会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

　　2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　3、联系方式

　　联系人：严小巧

　　联系地址：福州市鼓楼区西二环中路436号

　　联系电话：0591-83787308

　　传真：0591-83787308

　　邮编：350002

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一三年三月三十日

　　附件一

　　永辉超市股份有限公司股东授权委托书

　　本人 __________ (身份证号：）/单位__________(营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托/授权 __________ (身份证号：)代表本人出席公司于2013年4月22日召开的公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　　序号

　　议案

　　同意

　　弃权

　　反对

　　1

　　关于《永辉超市股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案

　　2

　　关于《永辉超市股份有限公司2012年度监事会工作报告》的议案

　　3

　　关于《永辉超市股份有限公司2012年年度报告》及其摘要的议案

　　4

　　关于公司2012年度财务决算和2013年度财务预算的议案

　　5

　　关于公司2012年度利润分配的议案

　　6

　　关于公司2012年银行授信、贷款计划执行情况及2013年度申请银行授信、贷款计划的议案

　　7

　　关于《公司董事、监事2012年度薪酬执行情况及2013年薪酬预案》的议案

　　8

　　关于续聘致同会计师事务所为公司2013年度外部审计机构及审计费用的议案

　　9

　　关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　10

　　关于修改《监事会议事规则》的议案

　　对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

　　委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　委托日期：年月日

　　备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。

　　证券代码：601933 证券简称：永辉超市公告编号：临-2013-13

　　永辉超市股份有限公司关于

　　调整向特定对象非公开发行股票发行

　　数量和发行价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　公司2012年度利润分配方案已于2013年3月28日经公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案如下：

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2012年度公司在合并范围内实现净利润503，047，589.33元，母公司实现净利润355，463，279.01元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：

　　一、提取10%法定盈余公积金35，546，327.90元；

　　二、提取法定盈余公积金后剩余利润319，916，951.11元，加年初未分配利润506，934，689.45元，扣除2011年度现金股利分配153，580，000.00元，2012年度可供股东分配的利润为673，271，640.56元；

　　三、以2012年12月31日的总股本767，900，000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），共分配230，370，000.00元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.88%。利润分配后，剩余未分配利润442，901，640.56元转入下一年度；

　　四、以2012年12月31日的总股本767，900，000股为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增767，900，000股，转增完成后公司总股本为1，535，800，000股。截止2012年12月31日母公司资本公积余额为2，300，874，477.07元，转增767，900，000元后，资本公积余额为1，532，974，477.07元。

　　根据2012年9月3日公司第二届董事会第四次会议审议通过的本次向特定对象非公开发行股票方案：若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

　　如上述2012年度利润分配方案获公司股东大会审议通过，本次非公开发行价格拟由22.52元/股调整为11.11元/股，公司非公开发行股票数量拟由45，100，000股调整为91，417，820万股。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一三年三月三十日

　　证券代码：601933 证券简称：永辉超市公告编号：临-2013-14

　　永辉超市股份有限公司

　　关于2012年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司定于2013年4月1日下午15:30-16:30在公司官网新开发的试运行平台举行公司2012 年度业绩网上说明会。

　　网址：http://http://www.zjjv.com//.cn/2012_interactlist.asp

　　届时，公司董事长、财务总监、董事会秘书等公司高层将出席本次业绩网上说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与，并对新平台试运行期间可能出现的问题批评建议，我们将及时修正。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一三年三月三十日

　　证券代码：601933 证券简称：永辉超市公告编号：临-2013-15

　　永辉超市股份有限公司

　　关于公司实际控制人之一张轩松先生

　　股份质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司于2013年3月28日收到本公司实际控制人之一张轩松先生关于其股份质押的通知。上述通知称张轩松先生因认购公司2012年度非公开发行股票，将其持有的本公司股份中的80，000，000股质押予中国对外经济贸易信托有限公司，并于2013年3月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

　　张轩松先生直接持有本公司限售流通股股票165，254，750股，占本公司总股本21.52%；前述股份质押完成后，其持有的本公司股份中用于质押的股份数为80，000，000股，占公司总股本的10.42%，占其持有本公司股份的48.41%。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一三年三月三十日

　　证券代码：601933 证券简称：永辉超市公告编号：临-2013-16

　　永辉超市股份有限公司

　　关于公司2012年关联交易情况及2013年关联交易计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2012年度，公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业用于门店经营及总部办公，租金共计5，169，510元；接受其他关联方福建永隆祥装修工程有限公司和福建永嘉投资有限公司工程服务，支付服务费37，716，847.80元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　福建轩辉房地产开发有限公司实际控制人为张轩松和张轩宁，与公司属同一控制下的关联公司。

　　福建永隆祥装修工程有限公司属公司实际控制人亲属控制的公司。福建永嘉投资有限公司股东李日强（持有32.50%股权），同时也持有公司关联公司福建轩辉房地产开发有限公司10%的股权。

　　其他关联方福建永隆祥装修工程有限公司和福建永嘉投资有限公司依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系，但根据《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示要求并基于实质重于形式的原则，将上述公司认定为公司其他关联方进行披露。

　　三、关联定价原则：遵循市场原则

　　四、2012年关联交易情况及2013年关联交易计划

　　Ⅰ 2012年公司关联交易情况总结

　　根据经营需要，公司于2012年度关联交易金额合计42，886，357.80元，具体如下：

　　(一)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2012年租金合计5，169，510元，其中：

　　1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。2012年度租金为597，000元。

　　2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的地下部分用于开设门店，面积8，540平方米。2012年度租金及物业费为4，099，200元。

　　3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78，885元，2012年租金为473，310元。

　　(二)接受关联方提供的工程服务，支付服务费37，716，847.80元，其中：

　　1、2012年公司向福建永隆祥装修工程有限公司支付门店装修工程服务费人民币26，716，847.80元；

　　2、2012年公司向福建永嘉投资有限公司支付物流建设工程服务费人民币11，000，000.00元。

　　Ⅱ 2013年度公司关联交易计划

　　(一)根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金预计为5，642，820元，其中：

　　1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2，643平方米。预计2013年度租金为597，000元。

　　2、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业用于开设门店，面积8，540平方米。预计2013年度租金及物业费为4，099，200元。

　　3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5259平方米，每月租金78，885元，预计2013年租金为946，620元。

　　(二)拟接受关联方提供的工程服务，预计2013年支付服务费1，500万元，其中：

　　1、2013年公司拟接受福建永隆祥装修工程有限公司为部分门店装修提供工程服务，预计工程服务费为2，000，000元；

　　2、2013年公司拟接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计工程服务费人民币13，000，000元。

　　有关上述2012关联交易情况及2013年关联交易计划的议案已经第二届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司2012年年度股东大会审议。根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联人张轩松先生、张轩宁先生在会议审议时回避了此项议案的表决。

　　五、关联交易影响

　　上述2012年日常经营性关联交易及2013年关联交易计划系发挥各自经营长处，符合双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司董事会

　　二〇一三年三月三十日

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