股票简称:鲁阳股份 股票代码:002088 公告编号:2014-026

山东鲁阳股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

1、在山东鲁阳股份有限公司(以下简称“鲁阳股份”或“公司”)召开股东大会审议奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”、“买方”)对公司战略投资事项之前,如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可,可由任一方单独酌定终止《谅解备忘录》,并进而由任何一方单独酌定终止《股份购买协议》。

2、根据《战略合作协议》,如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的,或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的,Unifrax有权终止奇耐苏州转让,并进一步解除《战略合作协议》。如果Unifrax据此解除《战略合作协议》,则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。

3、奇耐亚太在此次股份交割完成后的三年内不得转让所持鲁阳股份。

重要内容提示:

1、本次权益变动完成后,奇耐联合纤维亚太控股有限公司(以下简称“奇耐亚太”)持有山东鲁阳股份有限公司(以下简称“公司”或“鲁阳股份”)29%的股份,成为鲁阳股份第一大股东。

2、根据适用法律、法规,本次股份转让尚需获得以下批准:

(1)鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资;

(2)本次股份转让获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关的反垄断批准;

一、本次权益变动的具体情况

2014年4月4日,奇耐联合纤维亚太控股有限公司与公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》,奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式受让公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持有的本公司67,853,820股股份。本次转让完成后,奇耐亚太将持有本公司29%的股份,成为公司第一大股东。

二、信息披露义务人的基本情况

(一)沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

1、基本情况

单位名称(包括曾用名):沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

注册地:沂源县城南麻老街

法定代表人:李效成

注册资本:200 万元

单位性质:事业单位法人

主要经营范围:加强对集体资产的管理,保证集体资产的保值增值

经营期限:自 2002 年 10 月 11 日始,长期

开办单位:沂源县南麻镇人民政府

(二)奇耐亚太

1、基本情况

奇耐联合纤维亚太控股有限公司

名 称: Unifrax Asia-Pacific Holding Limited

注册地点: 香港

授权代表: Kevin J. O'Gorman

公司地址: 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼

授权资本: 50,000 股,每股 1 港元

已发行股份 50,000 股

注册登记档案号: 33265510

法律形式: 有限责任公司

经营范围: 投资控股、贸易服务、咨询

设立时间: 2010 年 8 月 26 日

通讯地址: 香港中环德辅道中 161-167 号香港贸易中心七楼

电 话: (00852) 2541 6632

2、奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图

内容详见附件 1。

3、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明

Unifrax 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司,为奇耐亚太的间接控股股东。Unifrax通过其全资子公司 Unifrax Holding Co.间接全资控股 Unifrax I。Unifrax I 是一家依据美国特拉华州法律设立的公司,主营业务为在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。Unifrax I 通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太,该等控股公司除作为持有奇耐亚太 100%权益的持股主体外,无其他实际运营的业务。

Unifrax 系 ASP Unifrax Holdings, Inc.间接持股的全资子公司。ASP Unifrax Holdings,Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司,其股东为 ASP Unifrax Investco LP(一家设立于美国特拉华州的有限合伙)和 Unifrax I 及其子公司的员工及其他投资者,分别持有 ASPUnifrax Holdings, Inc.92.4%和 7.6%的股权。

ASP Unifrax Investco LP 的有限合伙权益则主要由两只基金拥有:该两只基金为American Securities Partners VI, LP 和 American Securities Partners V, LP,均为设立于美国特拉华州的有限合伙,分别持有 ASP Unifrax Investco LP 的 36.26%和 61.19%的有限合伙权益。American Securities Partners VI, LP 和 American Securities Partners V,LP 分别由 American Securities Associates VI, LLC 和 American Securities Associates V,LLC(均为设立于美国特拉华州的有限责任公司)管理和控制。

ASP Unifrax Investco LP 由其普通合伙人 ASP Manager Corp.控制,ASP Manager Corp.是一家设立于美国特拉华州的公司,由 American Securities 全资控股。

American Securities 系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登记的投资顾问,其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重组。American Securities及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只 American Securities 基金及四只附属基金共管理约 100 亿美元的资金。American Securities 的股东是 Michael G. Fisch 2006 RevocableTrust 和 ASCP LLC,Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust 持有其 50%至 75%的股份,ASCPLLC 持有其 25%至 50%的股份。Michael G. Fisch 为 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust的受托人。根据前述关系,Michael G. Fisch 为信息披露义务人的实际控制人。AmericanSecurities 高级管理人员的情况简述如下:

Michael G. Fisch

Michael G. Fisch 于 1994 年创立 American Securities,并担任 American Securities及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立 American Securities 之前,Michael G. Fisch曾在 William Rosenwald Family、Bain & Company 巴黎办公室和 Goldman Sachs 并购部门任职。他拥有美国达特茅斯学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位

Joseph A. Domonkos

Joe Domonkos 作为首席财务官加入 American Securities。此前,他曾在 IREO/IndiaEquity Partners 和 Fenway Partners 担任首席财务官。他拥有美国罗格斯大学的学士学位。

David Maue

David Maue 于 2007 年加入 American Securities 并担任首席行政官。他拥有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。

Eric Schondorf

Eric Schondorf 于 2005 年加入 American Securities,目前担任 American Securities所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在 Weil, Gotshal & Manges 律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。

三、《股份转让协议》的主要内容

(一)交易方式

根据《股份购买协议》的约定,奇耐亚太以协议转让的方式受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有的鲁阳股份67,853,820 股股份,占鲁阳股份总股本的29.0%。

(二)《股份购买协议》

1、协议当事人

《股份购买协议》各方当事人为:

卖方:沂源县南麻镇集体资产经营管理中心

买方:奇耐亚太

买方担保人:Unifrax

2、拟转让股份的数量及比例

《股份购买协议》约定,买方受让卖方所持有的鲁阳股份67,853,820股股份,占鲁阳股份总股本的比例为29.0%。

3、拟转让股份的价格

《股份购买协议》约定,股份转让总价款为719,250,492元人民币,每股转让价格10.6元,截至2013年12月31日公司股票每股净资产6.47元。

4、股份转让价款的支付

在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下,买方应将购买价款以现金方式存放于由买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割日,在买方收到卖方根据《股份购买协议》约定的下述文件后,购买价款应当依据监管协议的约定立即从监管账户被解付至卖方在交割日前至少五个营业日书面指定的银行账户:

(1) 证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下,并且没有任何权益负担的书面确认;

(2) 卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方和鲁阳股份共同确定的管理层成员正式签字的辞职信;依照买方与鲁阳股份合理确定的格式,《股份购买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员签订的竞业禁止协议。

5、交割的先决条件

只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免,目标股份方能根据《股份购买协议》的规定进行转让。该等条件主要包括:

(1) 相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性,各方已经履行其在交割前或交割时应当履行的义务;

(2)无任何政府机构禁止本次交易完成;

(3)无重大不利影响事件发生;

(4)鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案;

(5)商务部对战略投资A股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的反垄断批准已适当作出且有效;

(6)买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政府机构要求);

(7)《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的其他方的董事会和股东(如适用)批准,并且其他交易文件均未根据其条款终止;

(8)买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意均已以买方满意的条款和条件取得。

6、终止条款