永辉超市股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：601933 证券简称：永辉超市(601933,股吧)公告编号：临-2014-09
永辉超市股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2014年2月26日以现场方式在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人；除高级管理人员李国、罗雯霞和监事陈颖外，公司全部监事及高级管理人员均列席本次会议。有关会议通知于2014年2月14日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于《永辉超市股份有限公司2013年度总裁工作报告》的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
四、关于公司2013年度利润分配及公积金转增股本的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为721,680,041.22元，母公司净利润584,305,960.45元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
1、提取10%法定盈余公积金58,430,596.05元；
2、提取法定盈余公积金后剩余利润525,875,364.40元，加年初未分配利润673,271,640.56元，扣除2012年度现金股利分配230,370,000.00元，2013年度可供股东分配的利润为968,777,004.96元；
3、以2013年12月31日的总股本1,627,217,820股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），共分配325,443,564元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的45.16%。利润分配后，剩余未分配利润643,333,440.96元转入下一年度；
4、以2013年12月31日的总股本1,627,217,820股为基数，拟向公司全体股东进行资本公积转增股本，每10股转增10股，共计转增1,627,217,820股，转增完成后公司总股本为3,254,435,640股。截止2013年12月31日母公司资本公积余额为2,444,236,899.07元，转增1,627,217,820元后，资本公积余额为817,019,079.07元。
如获董事会通过，本议案将提交股东大会审议并授权董事会办理增加注册资本的工商变更等相关手续并相应修改公司章程中公司总股本数据。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案
Ⅰ 2013年公司关联交易情况
根据经营需要，公司于2013年度发生如下关联交易，合计交易金额12,124,945.40元。
（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金合计5,642,820元，其中：
1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2013年度租金为597,000元；
2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2013年度租金及物业费为4,099,200元；
3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，2013年租金为946,620元。
（二）接受关联方提供的工程服务，产生服务费6,482,125.40元，其中:
1、2013年公司接受福建永隆祥装修工程有限公司提供门店装修工程服务，产生服务费计人民币411,000元（含期末应付未付款1,530,000元）；
2、2013年公司接受福建永嘉投资有限公司提供物流建设工程服务，产生服务费计人民币6,071,125.40元（含期末应付未付款3,886,125.40元）。
Ⅱ 2014年度公司关联交易计划
（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2014年租金预计为5,642,820元，其中：
1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2014年度租金为597,000元；
2、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2014年度租金及物业费为4,099,200元；
3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2014年租金为946,620元。
（二）公司拟接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计2014年工程服务费人民币12,000,000元。
根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生回避了此项议案的表决。
(以上议案同意票7票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要，以及2013年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2013年度整体经营运况。
上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.zjjv.com/.cn)及2014年2月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2014）351ZA0043号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2013年度募集资金的存放和实际使用情况。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
八、关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司聘任独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对公司财务报表后附的《永辉超市股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。报告认为后附情况表所载资料与审计机构审计公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的，在所有重大方面没有发现不一致。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
九、关于《永辉超市股份有限公司关于2013年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2013年度内部控制审计报告》，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十、关于《永辉超市股份有限公司关于2013年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司关于2013年度内部控制评价报告》。
报告从从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性评价，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十一、关于《永辉超市股份有限公司2013年度社会责任报告》的议案
公司根据2013年实际情况编制了《公司2013年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效、环境绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2013年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十二、关于公司2013年度授信、贷款情况及2014年度申请授信计划的议案
截止2013年12月31日公司贷款余额9.11亿元（含子公司项目贷款余额0.78亿元）。全年共发生财务费用8,200.70万元，其中：利息支出5,815.75万元、利息收入及汇兑净收益973.17万元、金融手续费等3,358.12万元。
2014年公司计划新开门店逾40-60家，部分老店整改，建设物流等项目，预计2014年投资规模将达23.50亿元，为获取优质的商业物业及拓展新项目预留17亿元投资额度。扣除2014年度预计营业现金净流入15.50亿元。预计2014年新增贷款（含银承敞口等）、可能发行短期融资券等新增债务融资总额控制在25亿元以内。年末资产负债率在65%以内，年资金成本率争取低于6.50%。
为确保公司有足够的营运和投资建设资金，2014年度（至2014年度股东大会召开之日）拟向十家商业银行申请共85亿的综合授信总额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的的实际资金需求来确定。
公司提议授权董事长张轩松先生全权代表公司在2014年度（至2014年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十三、关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案
董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十四、关于《公司高级管理人员2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案
董事会同意公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并经董事会薪酬委员会核定的公司高级管理人员2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十五、关于续聘致同会计师事务所为公司2014年度外部审计机构的议案
董事会同意：
（一）续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2014年度审计及其它常规审计的外部审计机构。2014年度审计费用为不含税人民币金额225万元，包含年度合并财务报告、募集资金存放与实际使用情况报告、各子公司年度财务报告及关联方资金占用报告等审计报告。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。
（二）续聘独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2014年度外部审计机构，为公司出具2014年度内部控制审计报告。2014年度内部审计费用为不含税人民币金额80万元。与上述审计有关的其他费用（如审计人员的交通费、食宿费等）由公司承担。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十六、关于《董事会审计委员会2013年年度履职工作报告》的议案
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，董事会审计委员会对 2013 年的履行职责和会议召开情况进行总结，编写了2013年年度履职工作报告。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十七、关于修改《公司章程》部分条款的议案
Ⅰ 根据公司经营发展所需，明晰公司股东大会和董事会有关权限，拟相应修改公司章程原第三十九条及原第一百一十二条如下（修改部分以粗体列示）：
第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
…
(十三) 审议年度单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业;
(十四) 审议单项总额在公司最近一期经审计净资产的20%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或将导致公司年度累计在最近一期经审计总资产30%以上的，不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;
(十五) 决定单项总额在公司最近一期经审计净资产的30%以上，或累计单项总额在公司最近一期经审计净资产的50%以上，或将导致公司年度累计超过最近一期经审计总资产的50%以上的贷款融资, 或变更该等贷款;
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十七) 审议批准股权激励计划;
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司股东大会对于外担保事项的审批权限参照本章程第四十条规定。
…
第一百一十二条 …
以下交易事项应由董事会批准:
(一)决定年度单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的对外投资、收购、合并和/或并购, 或与任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权首席执行官或总裁期限为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权战略发展委员会审议批准);
(二)决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的20%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且将导致公司年度累计不超过最近一期经审计总资产的30%的、不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转让或处置任何资产、委托理财（指本金）;
(三)决定单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且累计单项总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，且年度累计不超过最近一期经审计总资产的50%的贷款融资, 或变更该等贷款;
…
(六) 决定不超过本章程第四十条规定股东大会审批权限的对外担保事项；决定经股东大会决议授权董事会决定的其它事项。
Ⅱ 根据监管机构关于上市公司股东大会网络投票的有关规定，现相应修改公司章程原第四十四条如下（修改部分以粗体列示）：
第四十四条 … 根据法律、行政法规、部门规章和监管机构相关规定要求,公司召开股东大会应采用网络投票形式进行表决的事项包括但不仅限于下列事项：
(一) 公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二) 公司重大资产重组；
(三) 公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
(四) 公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
(五) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
(六) 公司股权激励计划；
(七) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
(八) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
(九) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
(十) 有关监管机构要求提供网络投票方式的其他事项。
Ⅲ 根据监管机构关于现金分红事宜的有关规定和要求，拟修改公司章程利润分配有关条款如下（修改部分以粗体列示）：
第一百五十三条 公司的利润分配政策及其提案、决策和调整机制
...
第一百五十七条 公司利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制
在符合公司现行利润分配政策的前提下，公司原则上每年度向公司股东进行一次利润分配。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利,其中优先采取现金方式进行分配。如公司当年度累积未分配利润为正且当期可分配利润为正，公司应采取现金方式分配股利，并根据有关监管政策的要求及自身发展阶段和资金安排情况决定现金分红在当期利润分配中的比例，且最近三年以现金方式累计分配的利润不应少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
(一) 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
(二) 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
(三) 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
(四) 董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
因上述原因调整公司现金分红政策的，应充分考量公司股东权益并进行提案，在提案中详细论证、合理说明原因并就提案在履行决策程序前与中小股东进行沟通交流。前述提案经董事会审议通过及提供网络投票表决方式的股东大会中出席股东所持表决权的2/3以上通过方可进行。独立董事应对调整现金分红政策提案原因的合理性和决策程序的有效性发表独立意见。
公司利润分配预案由董事会结合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，其实施或调整均需经董事会和股东大会审议通过。公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事对公司利润分配预案或董事会未做出现金利润分配预案的情形均应当发表独立意见。
如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减分配给该股东的现金红利, 以偿还其占用的资金。
公司章程其余条款不变。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十八、关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金拟投向连锁超市发展项目、农产品(000061,股吧)加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目，上述四个项目预计总投资189,388万元。
（一）根据公司招股说明书披露的门店募投项目情况，截止2013年11月30日，福州首山店等5家门店募投项目已投入实施完毕，本公司以自筹资金投入募投门店项目金额12,912,378.01元，拟履行程序后从募集专户资金中置换；另招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金10,195,169.97元，拟履行程序后用于补充流动资金。
连锁超市发展项目截至2013年11月30日已有73家门店开业，其中第六期5家门店完成决算并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具致同专字（2013）第351ZA1969号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。
（二）本次募集资金投向的信息化系统升级改造项目，连锁超市发展项目中通过母公司及部分子公司实施的门店投入完毕并完成决算，截至2013年12月31日这些完成投入的募集账户产生的利息收入扣除金融手续费后的净额为13,265,988.17元，拟履行程序后用于补充流动资金。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
十九、关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的议案
公司IPO募集资金投资项目已进入收尾阶段，鉴于公司成本及费用控制得当，预计募投项目专项资金将有所节余，具体如下：
单位：万元
承诺投资项目
募集资金
承诺投资总额
截至期末
累计投入金额
项目
进度
募集资金
余额（不含利息收入）
预计项目执行
完毕后节余金额（含利息收入）
连锁超市发展
159,788.00
154,679.75
96.80%
5,108.25
1300
农产品加工配送中心
12,000.00
10,420.77
86.84%
1,579.23
150
信息化系统升级改造
12,600.00
12,600.00
已完成
-
-
企业培训中心
5,000.00
2,537.64
50.75%
2,462.36
2300
合计
189,388.00
180,238.16
9,149.84
3750
根据募集资金有关监管规定及公司募集资金管理办法，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应提请公司董事会和股东大会审议通过后方可使用节余募集资金。因公司连锁超市发展项目共73家募投门店已完成72家，此前三次使用节余募集资金（均履行相关决策程序）累计已超过上述比例限制，现提请董事会向股东大会申请授权董事会在募投项目全部执行完毕后对预计含利息收入总金额不超过3750万元的节余募集资金进行使用安排。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十、关于报废处置公司部分固定资产的议案
截止2013年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，大部分为已提足折旧的固定资产。同意本次处置固定资产原值1471.72万元，累计折旧1110.09万元，折余价值361.62万元。预计变卖收入仅够支付清理费用、运费等费用，处置损失大约在360万元左右。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十一、关于公司申请发行短期融资券的议案
为满足公司快速发展的资金需求，托宽融资渠道，合理控制财务费用，董事会同意公司申请注册发行短期融资券23亿元额度，注册完成后额度2年内有效，短期融资券发行期限不超过一年，在注册额度有效期内可分批发行使用。本次注册发行委托招商银行股份有限公司作为主承销商；承销方式采用余额包销方式进行。发行利率将视当期公司评级对应的交易商协会指导利率而定。发行短期融资券所募集的资金，将用于补充公司营运资金。
本议案尚需提请股东大会审批。如获公司股东大会批准及中国银行间市场交易商协会批准本次发行事宜，公司拟授权董事长张轩松先生全权处理本次短期融资券有关事宜并签署有关文件。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十二、关于沈敬武先生辞去副董事长的议案
经沈敬武先生提议，董事会同意其辞去副董事长一职，继续担任公司董事。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十三、关于选举张轩宁先生为公司副董事长的议案
经选举表决，张轩宁先生当选为公司第二届董事会副董事长。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十四、关于张轩宁先生辞去公司CEO，郑文宝先生、叶兴针先生、陈建文先生辞去公司副总裁职务的议案
鉴于公司长期发展需要，同意张轩宁先生辞去公司CEO职务，继续分管公司创新业务发展；同意郑文宝先生辞去公司副总裁，继续担任公司董事，分管公司生鲜事业发展；同意叶兴针先生辞去公司副总裁，继续担任公司董事，分管公司服装事业发展。
陈建文先生因个人原因离职，公司董事会接受其辞去公司副总裁职务的辞呈并对陈建文先生多年来为公司作出的贡献表示由衷的感谢！
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十五、关于聘任朱国林、吴光旺先生为公司副总裁的议案
经总裁李建波先生提名并董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任朱国林先生为公司副总裁，同时继续兼任财务总监，主要负责公司财务方面的业务和策略、财务管理及内部控制以及负责其功能领域内短期及长期的公司决策和战略等工作，向公司总裁汇报；同意聘任吴光旺先生为公司副总裁，同时继续兼任信息总监，主要负责公司信息化建设和电子商务技术支持。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十六、关于提请召开2013年年度股东大会的议案
现提议于二〇一四年三月二十一日下午一点三十分整在公司总部黎明会议室以现场方式召开二〇一三年年度股东大会。会议议题具体如下：
1、关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
2、关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
3、关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案
4、关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案
5、关于公司2013年度利润分配的议案
6、关于公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案
7、关于公司2013年银行授信、贷款计划执行情况及2014年度申请银行授信、贷款计划的议案
8、关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案
9、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构及相关审计费用的议案
10、关于修改《公司章程》部分条款的议案
11、关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案
12、关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的议案
13、关于公司申请发行短期融资券的议案
14、听取独立董事2013年度述职报告
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
本决议中第一、三、四、五、六、十二、十三、十五、十七、十八、十九、二十一项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-10
永辉超市股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第九次会议于2014年2月26日在公司总部黎明会议室以现场方式召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人。董事会秘书列席会议。有关会议通知于2014年2月14日以电子邮件方式发出。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并一致通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
二、关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要，以及2013年度财务报表及附注，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2013年度整体经营运行情况。
上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(http://www.zjjv.com/.cn)及2014年2月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
三、关于《永辉超市股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案
根据有关规定和要求，董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价并出具了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
报告从从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2013年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷或重要缺陷，公司的内部控制设计与运行健全有效。
监事会通过了上述报告并同意有关评价内容。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
四、 关于《永辉超市股份有限公司2013年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了无保留意见《永辉超市股份有限公司2013年度内部控制审计报告》，认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
五、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
根据上述报告，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2014）351ZA0043号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司2013年度募集资金的存放和实际使用情况。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
六、关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案
根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露，本次募集资金拟投向连锁超市发展项目、农产品加工配送中心项目、信息化系统升级改造项目、企业培训中心项目，上述四个项目预计总投资189,388万元。
（一）根据公司招股说明书披露的门店募投项目情况，截止2013年11月30日，福州首山店等5家门店募投项目已投入实施完毕，本公司以自筹资金投入募投门店项目金额12,912,378.01元，拟履行程序后从募集专户资金中置换；另招股说明书披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金10,195,169.97元，拟履行程序后用于补充流动资金。
连锁超市发展项目截至2013年11月30日已有73家门店开业，其中第六期5家门店完成决算并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具致同专字（2013）第351ZA1969号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》。
（二）本次募集资金投向的信息化系统升级改造项目，连锁超市发展项目中通过母公司及部分子公司实施的门店投入完毕并完成决算，截至2013年12月31日这些完成投入的募集账户产生的利息收入扣除金融手续费后的净额为13,265,988.17元，拟履行程序后用于补充流动资金。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
七、关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的议案
公司IPO募集资金投资项目已进入收尾阶段，鉴于公司成本及费用控制得当，预计募投项目专项资金将有所节余，具体如下：
单位：万元
承诺投资项目
募集资金
承诺投资总额
截至期末
累计投入金额
项目
进度
募集资金
余额（不含利息收入）
预计项目执行
完毕后节余金额（含利息收入）
连锁超市发展
159,788.00
154,679.75
96.80%
5,108.25
1300
农产品加工配送中心
12,000.00
10,420.77
86.84%
1,579.23
150
信息化系统升级改造
12,600.00
12,600.00
已完成
-
-
企业培训中心
5,000.00
2,537.64
50.75%
2,462.36
2300
合计
189,388.00
180,238.16
9,149.84
3750
根据募集资金有关监管规定及公司募集资金管理办法，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，应提请公司董事会和股东大会审议通过后方可使用节余募集资金。因公司连锁超市发展项目共73家募投门店已完成72家，此前三次使用节余募集资金（均履行相关决策程序）累计已超过上述比例限制，现提请董事会向股东大会申请授权董事会在募投项目全部执行完毕后对预计含利息收入总金额不超过3750万元的节余募集资金进行使用安排。
(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司监事会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-11
永辉超市股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经公司第二届董事会第十八次会议通过，现决定于2014年3月21日（星期五）召开公司2013年年度股东大会，并公告有关事宜如下：
一、会议基本情况
1、会议时间：2014年3月21日（星期五）下午1:30
2、股权登记日：2014年3月14日
3、会议召集人：公司董事会
4、会议地点：福州市鼓楼区西二环中路436号黎明总部二楼会议室
5、会议方式：现场会议
6、表决方式：截止股东大会股权登记日结束，登记在册的所有股东均有权经会议登记后通过股东大会现场投票方式行使表决权。
二、会议审议事项
序号
议案
是否为特别决议事项
议案披露时间、报刊及公告名称
1
关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
否
2014年2月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》
2
关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
否
2014年2月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届监事会第九次会议决议公告》
3
关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案
否
2014年2月28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《永辉超市股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》
4
关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案
否
同上
5
关于公司2013年度利润分配的议案
否
同上
6
关于公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案
否
同上
7
关于公司2013年银行授信、贷款计划执行情况及2014年度申请银行授信、贷款计划的议案
否
同上
8
关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案
否
同上
9
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构及审计费用的议案
否
同上
10
关于修改《公司章程》部分条款的议案
是
同上
11
关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案
否
同上
12
关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的议案
否
同上
13
关于公司申请发行短期融资券的议案
否
同上
注：会议将同时听取独立董事2013年度述职报告。
三、参会人员
1、截止股东大会股权登记日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权。上述公司股东有权委托代理人参加会议并进行表决，该代理人不必为公司股东（授权委托书样本，参见附件）；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司见证律师及其他获邀人员。
四、会议参加办法
1、参加股东大会会议登记时间：2014年3月18日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00
2、登记地点：福州市鼓楼区西二环中路436号公司黎明总部二楼会议室
3、登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式（联系方式见后）办理登记：
（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡；
（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡；
（3）法人股东法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡；
（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
注：如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后（联系方式见后）方视为登记成功。
五、其它事项
1、出席会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。
2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。
3、联系方式
联系人：陈晨华
联系地址：福州市鼓楼区西二环中路436号
联系电话：0591-83787308
传真：0591-83787308
邮编：350002
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
附件一
永辉超市股份有限公司股东授权委托书
本人 __________ (身份证号： ）/单位__________(营业执照号： ）作为永辉超市股份有限公司（下称“公司”）股东，兹全权委托/授权 __________ (身份证号： )代表本人出席公司于2014年3月21日召开的公司2013年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权：
序号
议案
同意
弃权
反对
1
关于《永辉超市股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案
2
关于《永辉超市股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案
3
关于《永辉超市股份有限公司2013年年度报告》及其摘要的议案
4
关于公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的议案
5
关于公司2013年度利润分配的议案
6
关于公司2013年关联交易情况及2014年关联交易计划的议案
7
关于公司2013年银行授信、贷款计划执行情况及2014年度申请银行授信、贷款计划的议案
8
关于《公司董事、监事2013年度薪酬执行情况及2014年薪酬预案》的议案
9
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构及审计费用的议案
10
关于修改《公司章程》部分条款的议案
11
关于第六期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金及有关节余募集资金安排的议案
12
关于股东大会授权董事会对募投项目执行完毕后少量节余募集资金进行使用安排的议案
13
关于公司申请发行短期融资券的议案
对可能增加的临时议案是否有表决权：有 否
委托人（签名）/委托单位名称（法定代表人签名、盖章）：
委托人证券账户：
委托人持股数：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在授权委托书议案意见栏中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书复印件有效。
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-12
永辉超市股份有限公司
关于公司2013年关联交易情况
及2014年关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2013年度，公司向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业用于门店经营及总部办公，租金共计5,642,820元；接受其他关联方福建永隆祥装修工程有限公司和福建永嘉投资有限公司工程服务，产生服务费6,482,125.40元，其中期末应付未付款5,416,125.40元。
二、关联方介绍及关联关系说明
福建轩辉房地产开发有限公司实际控制人为张轩松和张轩宁，与公司属同一控制下的关联公司。
福建永隆祥装修工程有限公司属公司实际控制人亲属控制的公司。福建永嘉投资有限公司股东李日强（持有32.50%股权），同时也持有公司关联公司福建轩辉房地产开发有限公司10%的股权。
其他关联方福建永隆祥装修工程有限公司和福建永嘉投资有限公司依照上市公司关联关系定义与本公司不存在关联关系，但根据《会计监管风险提示第2号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》的最新提示要求并基于实质重于形式的原则，将上述公司认定为公司其他关联方进行披露。
三、关联定价原则：遵循市场原则
四、2013年关联交易情况及2014年关联交易计划
Ⅰ 2013年公司关联交易情况总结
根据经营需要，公司于2013年度发生如下关联交易，合计交易金额12,124,945.40元。
（一）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2013年租金合计5,642,820元，其中：
1、公司(大学城店)向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。2013年度租金为597,000元；
2、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层用于开设门店，面积8,540平方米。2013年度租金及物业费为4,099,200元；
3、公司自2012年7月起向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米， 2013年租金为946,620元。
（二）接受关联方提供的工程服务,产生服务费6,482,125.40元，其中：
1、2013年公司接受福建永隆祥装修工程有限公司提供门店装修工程服务，产生服务费计人民币411,000元（含期末应付未付款1,530,000元）；
2、2013年公司接受福建永嘉投资有限公司提供物流建设工程服务，产生服务费计人民币6,071,125.40（含期末应付未付款3,886,125.40元）。
Ⅱ 2014年度公司关联交易计划
（一）根据经营需要，公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁三处物业，2014年租金预计为5,642,820元，其中：
1、公司(大学城店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市闽侯县上街镇316国道北侧（原余盛批发市场）部分物业，面积2,643平方米。预计2014年度租金为597,000元；
2、公司（公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业负一层用于开设门店，面积8,540平方米。预计2014年度租金及物业费为4,099,200元；
3、公司拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业二至五层部分用于公司总部管理人员的办公场所，面积5,259平方米，预计2014年租金为946,620元。
（二）公司拟接受福建永嘉投资有限公司为物流建设提供工程服务，预计2014年工程服务费人民币12,000,000元。
有关上述2013关联交易情况及2014年关联交易计划的议案已经第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2013年年度股东大会审议。根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联人张轩松先生、张轩宁先生在会议审议时回避了此项议案的表决。公司独立董事也对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
五、关联交易影响
上述2013年日常经营性关联交易及2014年关联交易计划系发挥各自经营长处，符合双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2014-13
永辉超市股份有限公司
关于2013年度业绩网上说明会的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司定于2014年2月28日上午10:30-11:30在公司官网新开发的试运行平台举行公司2013 年度业绩网上说明会。
网址：http://http://www.zjjv.com//.cn/interaction.asp
届时，公司部分高层人员将出席本次业绩网上说明会。
欢迎广大投资者参与。
网上说明会期间，如平台可能出现技术等问题，请投资者提出批评建议，我们将及时改进。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十八日
