华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（草案）
证券代码：600273 证券简称：华芳纺织(600273,股吧)上市地点：上海证券交易所
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于（http://http://www.zjjv.com//.cn），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。 备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第十章 备查文件”。
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
三、中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本次交易概述
上市公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股权的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体96名股东各自持有嘉化能源的股份比例向其发行股份购买。在前述交易实施的基础上，上市公司拟以询价方式向符合条件的不超过10名（含10名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额为5亿元人民币且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于嘉化能源拟投资建设的“热电联产机组扩建项目”。
重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构的批准而无法付诸实施，则该两项交易均不予实施；募集配套资金在前两项交易实施的基础上择机实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，上市公司的置出资产由嘉化集团等96名交易对方承接后转让给华芳集团或/和华芳集团指定的第三方，转让价格由双方协商确定。
二、本次交易构成借壳上市
本次置入资产2013年9月30日的资产总额为384,514.04万元，占上市公司2012年末资产总额144,792.30万元的比例超过100%；本次重组完成后，上市公司实际控制人将变更为管建忠先生。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条之规定，本次交易构成借壳上市且将导致公司控制权变更。
三、本次交易导致公司控制权变化
本次重组将向嘉化集团等96方发行932,465,261股，其中：向嘉化集团发行569,244,992股。本次重组完成后，上市公司总股本为1,247,465,261股，嘉化集团持有上市公司的股份数量为569,244,992股，持股比例达到45.63%，嘉化集团将成为上市公司的控股股东，管建忠先生将成为上市公司的实际控制人。
四、本次交易的评估及作价情况
根据中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，在母公司口径下，截至评估基准日2013年9月30日，嘉化能源总资产账面价值为378,460.37万元，负债账面价值为208,320.51万元，股东全部权益账面价值为170,139.86万元（账面价值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；嘉化能源的股东全部权益评估价值为581,011.04万元，增值410,871.18万元，增值率241.49%。本次评估采用收益法评估结果，置入资产作价为收益法评估值581,011.04万元。
根据中和评报字[2013]第BJV1045号《评估报告书》，本次置出资产评估采用资产基础法，截至评估基准日2013年9月30日，经资产基础法评估，置出资产（华芳纺织全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为75,097.16万元，母公司净资产评估价值为84,939.50万元，增值额为9,842.34万元，增值率为13.11 %。置出资产的作价为资产基础法评估值84,939.50万元。
五、本次交易的发行价格及发行数量
本次股份发行定价基准日为华芳纺织第六届董事会第七次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。
上市公司向嘉化集团、德诚投资、湘丰实业3家公司、8家九鼎合伙企业以及管建忠等85名自然人非公开发行股份支付作价差额的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即5.32元/股。募集配套资金非公开发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（4.79元/股），并且以询价方式，向符合条件的其他特定投资者募集。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次独立财务顾问（保荐人）协商确定。
本次置入资产作价581,011.04万元、置出资产作价84,939.50万元。按照上述资产置换作价差额496,071.54万元及5.32元/股的发行价格计算，本次拟向嘉化集团等96方发行股份总数为932,465,261股。在前述基础上，本次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金5亿元（且不超过本次交易总金额的25%），以发行底价4.79元/股计算，则募集配套资金的发行数量上限＝募集配套资金总金额5亿元÷4.79元/股＝104,384,133股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则发行数量和发行价格将相应进行调整，上市公司董事会也将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次重组的独立财务顾问（保荐人）华林证券协商确定最终的发行数量。
六、业绩补偿安排
（一）业绩补偿期间
嘉化集团及管建忠等71人（以下简称“业绩承诺方”）利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），若本次重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。
（二）业绩补偿承诺
根据信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。
业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。
（三）实际净利润数
本次重组实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
（四）每年回购的股份数量
1、若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购，并予以注销，回购股份的数量以华芳纺织本次向业绩承诺方非公开发行的股份总数为限；另外，如果业绩承诺方本次认购的上市公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿股份的数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次重组发行的股份总数－业绩承诺方已补偿股份数量
其中：
（1）管建忠等71人每年应补偿股份数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷ 利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次重组向管建忠等71人发行的股份总数－管建忠等71人已补偿的股份数量，管建忠等71人各自补偿数量按各自发行股份比例计算；
（2）嘉化集团每年应补偿股份数量 ＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（本次重组发行的股份总数－本次向管建忠等71人发行的股份总数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－嘉化集团已补偿股份数量；
若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份数超过嘉化集团届时持有的上市公司股份数量，则需补偿股份数量的差额，由嘉化集团需以现金方式补偿上市公司，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）；
2、在逐年补偿的情况下，业绩补偿期间内，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致嘉化能源全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、在业绩补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次重组发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份，业绩承诺方需另行补偿的股份总数＝期末减值额÷本次重组发行价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次重组发行价格（5.32元/股）
其中：
（1）管建忠等71人各自需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿股份总数×本次重组向该方发行的股份数÷本次重组发行的股份总数
（2）嘉化集团需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿的股份总数－管建忠等71人需另行补偿股份数总数
届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现金补偿，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内嘉化能源全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）业绩补偿方案的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则自专项审核意见出具之日起10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案之日起30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应积极配合上市公司办理股份回购及注销事宜。
七、股份锁定安排
业绩承诺方（嘉化集团及管建忠等71名自然人，具体参见“释义”关于“业绩承诺方”之定义）承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，管建忠（嘉化能源实际控制人）等71名自然人（除朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬之外的其他66人均为在嘉化能源或其实际控制人管建忠控制企业任职的人员）的股份锁定，均按照嘉化集团及其实际控制人管建忠先生的要求锁定三十六个月。
本次96方中除业绩承诺方之外的其他24方（德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬共14名自然人）均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让。鉴于德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业均为外部财务投资者，上述14名自然人均不在嘉化能源任职，经各方协商确定上述18个月的股份锁定期。根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规，上述交易对方本次发行所取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。根据交易各方协商确认，该24方承诺：本次以其持有嘉化能源的股权认购上市公司的股份在本次发行结束之日起十八个月内不予转让，符合相关法律、行政法规的有关规定。
公司因募集配套资金向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
若本次交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
八、本次交易主要风险提示
（一）盈利预测风险
根据信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。
前述净利润预测系根据《盈利预测审核报告》及《评估报告书》签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对置入资产的经营业绩所做的预测。尽管在盈测预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但盈利预测所依据的各项估计假设仍具有不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。
因此，虽然上市公司于2013年12月12日与嘉化集团及管建忠等71人签订了《业绩补偿协议》，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用，并关注相关风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若本次置入资产（嘉化能源）业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注意上述风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）本次交易的审批风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，本次交易需要上市公司召开股东大会，由非关联股东作出决议，且须经中国证监会核准本次交易。同时，嘉化集团、嘉化集团实际控制人管建忠先生及其配偶韩建红女士因本次交易触发对上市公司的要约收购义务，其须向中国证监会申请要约收购豁免。
截至本交易报告书签署之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者关注上述风险。
（四）主要产品价格波动风险
本次交易完成后，占上市公司主营业务收入比重较大的主要是嘉化能源生产的蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等产品。由于蒸汽价格采取的是煤热价格联动机制，未来煤热联动机制可能发生变化，蒸汽产品定价在化解煤炭价格波动的能力方面将会受到影响，可能对公司经营业绩带来不利影响。另外，自2011年以来，氯碱系列产品价格波动较大，氯碱系列产品价格的波动也将会对公司的经营业绩带来一定的波动。以烧碱为例，2011年以来含税价格走势如下：
数据来源：中国氯碱网http://http://www.zjjv.com//aon.com/
（五）销售客户相对集中于嘉兴港区的风险
嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区核心企业，是嘉兴港区及周边区域唯一一家蒸汽供应商和重要的基础化工原料供应商。近两年嘉化能源50%以上的主营业务收入都来自嘉兴港区客户，其中蒸汽产品主要供应给嘉兴港区内化工企业，部分氯碱、硫酸等产品也是通过管道销售给化工园区内企业。嘉化能源前10大客户中大多为嘉兴港区内的大型化工企业，近两年依托于嘉兴港区化工新材料行业整体快速增长的宏观环境，嘉兴港区客户成为嘉化能源销售增长来源的主力。因此，嘉化能源存在着销售区域相对集中的风险，如果未来出现地域性的风险事件，嘉化能源的财务状况和经营业绩将可能因此受到不利影响。随着嘉化能源脂肪醇（酸）产品的投产，由于脂肪醇（酸）产品相对于公司现有化工产品单位价值更高，销售半径扩大，除可利用管道销售给嘉兴港区内企业外，还可进一步扩展国内、国际市场。因此，未来嘉兴港区外的营业收入占比将有所提高，公司营业收入地域构成将得到进一步优化，有利于减少公司的经营风险。
（六）关联交易风险
本次交易完成后，嘉化能源将成为上市公司全资子公司，嘉化能源与关联方之间的产品销售较多。尽管嘉化能源已建立规范的法人治理结构，在《公司章程》及《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力和程序作出严格规定，且关联交易事项及金额持续下降，但仍不排除上市公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行，存在通过关联交易损害上市公司利益的风险。
（七）脂肪醇（酸）投产后存在与关联企业部分客户重合的风险
嘉化能源所生产的脂肪醇作为一种基础化工原料，用途广泛，根据中国日用化学信息中心研究报告中的数据显示，脂肪醇在下游行业应用中，表面活性剂的消耗量为13.5%。嘉化能源实际控制人控制的三江化工及其下属企业主要产品为环氧乙烷，目前市场上70%以上的环氧乙烷被应用于生产乙二醇，只有少部分应用于AEO表面活性剂。嘉化能源和三江化工分别拥有独立的销售渠道，独立定价，独立签署销售合同，但由于AEO表面活性剂的生产中需用到脂肪醇和环氧乙烷两种原材料，而三江化工及其下属企业有少部分客户为AEO表面活性剂生产商。因此，嘉化能源脂肪醇（酸）项目投产后和三江化工及其下属企业可能存在着部分共同客户的情形。
（八）安全生产风险
嘉化能源的部分原材料和产品为危险化学品。自设立以来，嘉化能源一直高度重视安全生产和危险化学品管理，目前已建立了ISO14001环境安全体系和OHSAS18000 职业安全卫生管理制度。嘉化能源持有安全生产许可证且获得了危险化学品生产许可证，公司整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，不排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。另外，在公司规模扩大、业务扩张、产品多元化过程中，可能存在安全管理措施不到位，员工违章作业，安全生产得不到有力保障的现象，如果发生重大安全事故，可能对嘉化能源的经营造成负面影响并带来经济和声誉损失。此外，如果政府进一步完善安全法规，加强安全生产的检查和监督力度，在安全生产上对企业提出更高要求，公司将可能投入更多财力和其它经济资源。
（九）产业与环保政策变化的风险
国家发改委等部门先后出台多项产业政策，从产业布局、规模及工艺、能源消耗、安全环保等方面对嘉化能源所处行业的发展予以规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集约化经营，大力发展循环经济。一方面，嘉化能源现有产品完全符合国家产业政策对产业布局、装置规模与工艺、能源消耗、环境保护、安全生产等方面的要求，但如果国家产业、环保政策出现较大调整，将会给公司的生产经营带来风险。另一方面，公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物，公司已积极采取环保措施控制“三废”，按环保要求装备了环保设施，建立了环保管理体系。嘉化能源烟气二氧化硫采用石灰石—石膏法烟气脱硫装置处理后，外排烟气中SO2浓度可达到《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）中锅炉SO2排放浓度标准限值要求；烟气除尘采用高效静电-布袋组合除尘器（FE型除尘器）相结合进行处置，处理后外排烟气中粉尘浓度可以长期高效、稳定满足相关排放标准要求；危险固废委托嘉兴市固体废物处置有限公司进行处置；废水采用酸碱中和、生化处理的方式集中处理达标后，排入嘉兴市污水处理系统，“三废”排放完全符合国家排放标准，但随着我国对环境保护越来越重视，相关环保政策趋严，公司在环保方面的投入可能进一步增加，有关环境保护政策的变化与调整将对公司生产经营带来一定影响。
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一章 交易概述
一、本次重组的背景
（一）上市公司未来发展前景不明朗
上市公司主营业务为棉纺织品及纺织原料的生产、销售，近年来受棉纺织行业市场低迷，无序竞争加剧的影响，上市公司的经营业绩也出现较大波动。
华芳纺织合并利润表主要数据
单位：万元
如上表所示，2010年至今上市公司营业收入呈现递减趋势，近三年一期归属于母公司所有者的净利润分别是14,004.61万元、-29,486.67万元、1,533.65万元、-1,187.00万元，2011年及2013年1-9月均为亏损。
从未来的行业发展情况来看，中国纺织行业正进入深度调整周期，国内市场低迷态势难以短期迅速扭转，不仅棉纺织品市场价格走低，而且高企的原材料成本、人力成本也在不断吞噬行业利润，未来棉纺织品的盈利前景并不明朗。
（二）拟置入资产（嘉化能源）具备较强的盈利能力
嘉化能源依托循环经济模式，使蒸汽业务以及邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等几大系列通过能源和化工产品的循环利用、高效配置，取得了各产品独立生产所难以获得的整体配套及成本优势。近年来，嘉化能源经营业绩持续增长，2010年至2012年及2013年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为15,532.37万元、23,141.87万元、30,653.45万元、30,156.68万元。本次重组完成后，上市公司的盈利水平及每股收益将得以显著提升。
嘉化能源合并利润表主要数据
单位：万元
注：上述数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）拟置入资产（嘉化能源）具备广阔的发展前景
本次拟注入嘉化能源100%股权，其主营业务系为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，生产并销售邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等系列化工产品。嘉化能源以“热电联产”为纽带、以“循环经济产业链”为发展模式，公司既与园区内其他企业形成产业链配套和互补的外循环，又实现了企业内资源、能源利用的内循环，体现了消耗减量化、能量回收、资源综合利用的节能减排发展模式。
1、循环经济产业链 —— 外循环模式
从外循环模式来看，嘉化能源所处的中国化工新材料（嘉兴）园区位于长三角区域物流中心嘉兴港区，是全国循环经济工作先进单位、浙江省工业循环经济示范园区，也是国内首家国家级化工新材料园区、浙江省块状经济向现代产业集群转型升级示范区、国家新型工业化产业示范基地。嘉兴港区化工新材料产业集聚程度高，产业特色明显，发展水平和总量规模全国领先，嘉兴港区内多个项目均为行业龙头企业。2012年，嘉兴港区73家规模以上企业全年累计工业总产值406.35亿元（数据来源：浙江省石油与化工网 http://www.zjjv.com/ 于2013年3月1日刊载的《2012年嘉兴港区增长主动力来自化工产业》，http://http://www.zjjv.com///huiyuan_view.asp?fly571_unid=82），同比增长23.8%；2013年1-9月，嘉兴港区规模以上工业总产值已达到399.4亿元（数据来源：嘉兴日报http://http://www.zjjv.com//jxol.com/xwzx/jxxw/szxw/content/2013-10/27/content_2927095.htm），同比增长56.5%，增幅居嘉兴市第一，发展态势强劲。
园区从2001年设立至今，已吸引了英荷壳牌、日本帝人、德山化工、韩国晓星、以色列化工等众多国际知名企业陆续落户，初步形成了以工程塑料、合成橡胶、硅材料、环氧乙烷为主要产品的新材料产业体系和循环经济产业链。截至目前，园区总投资在70亿元以上的已建和在建项目中，产业关联度达到90%以上，利用园区内企业生产中的副产品、废弃物和余热等资源的项目投资占总投资12%，园区通过公共管廊、集中供热管网等基础设施将化工园区内所有企业串成一个生态有机体和园区的内循环圈 （《十年磨砺 剑出东方 ——嘉兴港区成立十周年发展纪实》，载于《嘉兴日报》2011年6月30日。）。在这个环环相扣、“有来有往”的循环经济产业链中，嘉化能源作为园区蒸汽以及系列基础产品供应商，发挥着基础和核心作用。嘉化能源依托园区内产业链配套优势，与园区众多知名企业存在紧密联系，形成了“资源—产品—再生资源”的良性循环产业链，实现了公用设施、物流运输、环境保护的“一体化”循环经济发展模式。目前，嘉化能源在中国化工新材料（嘉兴）园区循环经济产业链中的核心地位如下图所示：
嘉化能源作为中国化工新材料（嘉兴）园区内的核心企业，园区发展与嘉化能源的发展息息相关，园区内国内外知名企业的陆续入驻、多项投资项目的陆续投产，将为嘉化能源的蒸汽业务，以及邻对位、脂肪醇（酸）、氯碱、硫酸等循环经济产业链中的系列产品，带来持续增长的需求及广阔的市场空间。
2、循环经济产业链 —— 内循环模式
从内循环模式来看，嘉化能源自设立以来，一直致力于循环经济的产业链构建，公司以热电联产为纽带，将“热电——氯碱——硫酸——邻对位”以及“热电——氯碱——脂肪醇（酸）”产品串联成一个一体化的循环经济产业体系，实现了资源、能源的就地转化和高效利用。
如上图所示，嘉化能源的“能源循环产业结构”为：热电装置通过循环流化床锅炉和背压热电机组实现供热与供电，热电装置所生产的电力，用于生产氯碱产品的氯碱装置；热电装置所生产的蒸汽，除公司生产自用外，主要向园区及周边企业提供。另外，公司硫酸装置通过余热回收利用，可以用于热电机组进行余热发电和副产蒸汽；园区外供蒸汽客户的冷凝水回收后，可用于热电装置的循环流化床锅炉补给水。
如上图所示，嘉化能源的“化工循环产业结构”为：氯碱装置所生产的副产品盐酸可提供给硫酸装置，硫酸装置所生产的硫酸可提供给氯碱装置；硫酸装置所生产的氯磺酸、三氧化硫可提供给邻对位装置，邻对位装置所生产的副产品氯化氢可提供给硫酸装置；氯碱装置所生产的烧碱可提供给邻对位装置，氯碱装置所生产的氢气、盐酸、烧碱可提供给脂肪醇（酸）装置用于生产脂肪醇（酸）产品；氯碱装置、硫酸装置、邻对位装置所生产的副产硫酸可提供给嘉化能源的控股子公司艾格菲生产硫酸镁。
3、循环经济产业链 —— 竞争力分析
嘉化能源的循环经济产业链实现了资源、能源的综合开发和高效利用，降低了产品的能耗和物料成本，提高了设备的运行效率，增强了公司各项业务的竞争力和企业的综合实力。嘉化能源2010年获得高新技术企业资格，2011年被列为浙江省工业循环经济示范企业，2013年获得“嘉兴撤地建市30周年优秀民营企业”以及“浙江省技术创新能力百强企业”（资料来源：浙江科技新闻网 http://http://www.zjjv.com//.cn/system/2013/11/25/019724217_03.shtml）。根据国家发改委《关于印发循环经济典型模式案例（简本）的通知》（发改环资[2011]2232号），嘉化能源获评列入中国循环经济典型模式案例。
（1）热电联产 —— 纽带
嘉化能源的热电装置采用国内外先进的“高温高压循环流化床锅炉”、“抽背汽轮发电机组”及“膜法脱盐水装置技术”，设备先进、技术优良，能够持续稳定地为嘉兴乍浦经济开发区及周边企业提供蒸汽，同时，嘉化能源已经建成的蒸汽产能1180t/h，目前运行产汽量800t/h。根据国家发改委、建设部2007年1月颁布的《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》，以蒸汽为供热介质的，在8公里范围内不重复规划建设此类热电项目。根据我国蒸汽供热规划的相关规定以及《关于嘉兴市集中供热与热电联产发展规划的批复》，嘉化能源是经核准供热范围内（即包括嘉兴市乍浦经济开发区及周边区域）唯一一家蒸汽供热企业。嘉化能源供热范围具体包括：西至和海路，北对沪杭公路，东至乍浦塘，南至杭州湾，涵盖了嘉兴港区和海盐大桥新区东部的所有工业用地。
（2）氯碱 —— 成本优势明显
由于氯碱行业作为耗电大户，电力成本占氯碱生产成本比重较高，嘉化能源以“热电联产”为纽带，公司氯碱产品充分利用了热电联产自备发电的优势，凭借自备电与外购电差价的成本优势在市场竞争中占据有利地位。未来，随着本次募集配套资金建设项目“热电联产机组扩建项目”的建成投产，嘉化能源的蒸汽业务及氯碱产品的综合盈利能力及盈利水平将进一步增强。目前，公司氯碱系列产品年产能27万吨，引进了日本氯工程公司（Chlorine Engineers）的离子膜烧碱技术设备，为浙北地区（嘉兴、湖州）唯一生产商。
（3）脂肪醇（酸）—— 重要增长点
截至2013年9月，嘉化能源“20万吨/年放空氢气回收生产脂肪醇（酸）项目”已建成投产，脂肪醇（酸）装置充分利用了公司循环经济产业链优势，充分回收氯碱装置放空的氢气，脂肪醇（酸）将成为公司业绩的重要增长点。
（4）邻对位 —— 自主知识产权、全国最大的生产商、重要增长点
嘉化能源的邻对位产品在产业链上是对氯碱、硫酸产品的深化、延伸，现在主要为全球知名化工企业“先正达公司”新型除草剂甲基磺草酮提供原材料。截至目前，嘉化能源邻对位系列产品的年产能3万吨，且拥有自主知识产权的三氧化硫磺化工艺技术专利，为全国最大的邻对位产品生产商。
（四）拟置入资产（嘉化能源）主营业务符合国家产业政策
在《工业节能“十二五”规划》及《能源发展“十二五”规划》中，均明确提出支持在工业园区发展热电联产；《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出推广化工园区产业集聚、能源有效利用、排放集中治理等先进生产方式，实现废弃物减量化和资源化，构建循环经济产业链。2012年3月，国家发改委、财政部发布《关于推进园区循环化改造的意见》，提出推进园区循环化改造，推动技术创新、管理模式和商业模式创新，促进企业内部“小循环”、园区（企业间）“中循环”与社会“大循环”的有机衔接，发挥循环经济整体效益。因此，发展循环经济顺应了国家建设资源节约型、环境友好型社会的产业政策发展方向。
二、本次重组的目的
（一）改善上市公司的持续盈利能力
本次重组后，一方面，上市公司现有资产、负债、业务、人员将被剥离出上市公司，嘉化能源蒸汽、邻对位、氯碱、脂肪醇（酸）等优质资产及业务同时注入上市公司，上市公司的资产规模、盈利能力将显著增强；另一方面，整体上市后，嘉化能源可借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，并为上市公司的股东带来丰厚回报。
（二）解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争
2007年1月25日，华芳纺织第三届十六次董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》，华芳集团在关于减少关联交易和规避同业竞争以及就该议案事项对上市公司的影响方面作出承诺如下：本次非公开发行收购夏津棉业和夏津纺织100%股权完成后（2007年7月31日），将在6年内，通过包括本次交易在内的各种可行方式，逐步将华芳集团的棉纺业务和资产注入华芳纺织，实现棉纺业务和资产的整体上市。
2011年以来，棉花价格大幅波动、棉纺行业各项成本迅猛增长、国际市场复苏缓慢、国内外纺织市场需求趋冷、棉纺企业生产动力不足，使得棉纺行业盈利困难，纺织行业生产经营全面向好难度较大，这一系列因素导致华芳集团棉纺资产盈利能力不佳，难以解决上市公司与华芳集团的同业竞争。
为保护投资者利益，上市公司拟实施本次重组，在向上市公司注入优质资产实现业务转型的同时，解决上市公司与华芳集团之间的同业竞争。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、华芳纺织的决策过程
2013年12月3日，华芳纺织召开公司第六届董事会第七次会议，审议通过了关于本次重组的《预案》及《框架协议》；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议》，嘉化集团等96方与华芳集团签署了《资产转让协议》；
华芳纺织职工代表大会审议通过了本次重大资产重组及职工安置方案；
2013年12月12日，华芳纺织召开公司第六届董事会第八次会议，审议通过了《交易报告书（草案）》以及《框架协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等事项；同日，华芳纺织与嘉化集团等96方签署了《框架协议之补充协议》，与嘉化集团及管建忠等71名自然人签署了《业绩补偿协议》。
2、华芳集团的决策过程
2013年10月22日，华芳集团召开2013年第二次股东会，同意华芳集团或/和华芳集团指定的第三方从嘉化能源全体股东处受让华芳纺织的全部资产及负债，同意华芳集团与华芳纺织、嘉化能源全体股东签署《框架协议》、《资产转让协议》以及与本次重大资产重组有关的其他协议及补充协议。
3、嘉化能源的决策过程
2013年10月24日，嘉化能源第一届董事会第九次会议审议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》；
2013年11月6日，嘉化能源召开2013年第二次临时股东大会，决议通过了《关于浙江嘉化能源化工股份有限公司全体股东以所持公司100%股份参与华芳纺织股份有限公司重大资产重组的议案》。
4、交易对方的决策过程
（1）嘉化集团
2013年11月6日，嘉化集团召开2013年第三次临时股东大会，决议通过了嘉化集团以所持嘉化能源61.05%股份参与华芳纺织本次重组的相关议案。
2013年12月11日，嘉化集团召开2013年第四次临时股东大会，决议通过了《框架协议之补充协议》、《估值及作价方案》、《业绩补偿协议》等事宜。
（2）德诚投资
2013年11月6日，德诚投资出具书面《股东决定》，同意德诚投资以所持嘉化能源1.11%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，德诚投资出具书面《股东决议》，同意德诚投资签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（3）湘丰实业
2013年10月27日，湘丰实业出具书面《股东决定》，同意湘丰实业以所持嘉化能源1.07%的股份参与华芳纺织本次重组的相关议案；
2013年12月11日，湘丰实业出具书面《股东决议》，同意湘丰实业签署《框架协议之补充协议》并通过了《估值及作价方案》等事宜。
（4）8家九鼎合伙企业
（下转B19版）
华芳纺织以拥有的全部资产和负债作为置出资产与嘉化集团等96位交易对方拥有的嘉化能源100%股份的等值部分进行置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司依据嘉化能源全体股东各自持有的嘉化能源股份比例向其发行股份购买。同时，上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金5亿元（且金额不超过本次交易总额的25%）。
本次交易方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。前述第1项、第2项作为本次重组方案的必备内容，同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施；第3项在前2项交易实施的基础上择机实施。
二〇一三年十二月
独立财务顾问
